【中国建材】新疆天山水泥股份有限公司发布第七届监事会第十八次会议决议公告称拟发行

    新疆天山水泥股份有限公司发布第七届监事会第十八次会议决议公告称拟发行

3月2日，新疆天山水泥股份有限公司发布《第七届监事会第十八次会议决议公告》，称拟发行股份购买中国建材持有的中联水泥和中材水泥100%股权，拟发行股份及支付现金购买中国建材持等22名主体合计持有的南方水泥99.92736%股权、中国建材等7名主体合计持有的西南水泥95.71659%股权。根据评估，标的公司股东全部权益的评估值合计约988.98亿元，标的资产作价合计约981.42亿元。

天山股份本次交易对方之一为中国建材股份，中国建材股份为公司控股股东，因此本次重组涉及公司与关联方之间的交易。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

天山股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过314,616,887股。

根据公告显示，本次发行股份的交易对方有中国建材、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、农银投资、王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲。支付现金的交易对方是交银投资和农银投资。

据了解，本次交易前，中国建材持有天山股份481，003，309股股份，持股比例为45.87%。 本次收购完成后，中国建材将持有天山股份7，076，856，866股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.51%。此次交易前后，天山股份的实际控制人均为中国建材，最终实际控制人均为国务院国资委，因此不会导致上市公司控制权发生变更。

此外，本次交易完成后，中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥将成为天山股份纳入合并报表范围内的子公司。而同属中国建材控股的北方水泥，虽然因暂时不满足注入天山股份的条件而未能纳入本次交易的标的资产范围，但已作出《关于避免与新疆天山水泥股份有限公司同业竞争的承诺》，且中国建材拟将其持有的北方水泥股权委托天山股份管理。

近年来，中国建材坚定推进“水泥+”，水泥业务转型升级，商混业务优化布局，骨料业务协同发展。据不完全统计，仅2020年一年，中国建材就投资了广西象州南方绿色新材料产业园、崇左绿色建材产业园，贵州都匀市西南新型建材产业园，四川年产500万吨砂石骨料生产线及花岗岩尾矿治理，山东宁阳绿色建材产业园、东平中联绿色建材产业园，江西瑞昌年产3000万吨新型骨料产业园等多个项目。

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